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——深圳華強(qiáng)集團(tuán)改制調(diào)查
10月10日，深圳華強(qiáng)(000062，SZ)發(fā)布公告稱，公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并獲有條件通過。截至目前，公司尚未收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)批準(zhǔn)文件。早在7月31日，深圳華強(qiáng)就發(fā)布公告稱：公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)有條件審核通過。至此，深圳華強(qiáng)醞釀近一年的向大股東華強(qiáng)集團(tuán)定向增發(fā)似乎塵埃落定，但該定向增發(fā)背后的一筆“高買低賣”的虧本買賣使得市場人士質(zhì)疑深圳華強(qiáng)曾向大股東華強(qiáng)集團(tuán)暗中輸利。更為值得關(guān)注的是，該輸利行為與當(dāng)年華強(qiáng)集團(tuán)改制存在千絲萬縷的聯(lián)系。
記者在深圳調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該虧本買賣的背后更牽出華強(qiáng)集團(tuán)四年前改制背后的內(nèi)幕：部分管理層涉嫌在改制中“暗度陳倉”，通過一系列資本運(yùn)作，牢牢掌控了華強(qiáng)的控制權(quán)，這一改制的最終結(jié)果與當(dāng)初廣東省有關(guān)部門的初衷和批復(fù)存在巨大差異，此外，據(jù)知情人士稱，此改制涉嫌存在巨額國有資產(chǎn)流失。
1、“高買低賣”大股東資產(chǎn)這一樁不劃算的買賣，當(dāng)年卻被當(dāng)初的購買方——深圳華強(qiáng)當(dāng)作“加強(qiáng)主業(yè)、轉(zhuǎn)型彩電”而被宣傳，并決議高價(jià)收購。
根據(jù)深圳華強(qiáng)公告的定向增發(fā)方案，深圳華強(qiáng)將其直接持有的東莞華強(qiáng)三洋電子有限公司(以下簡稱東莞三洋)48.67%股權(quán)、廣東華強(qiáng)三洋集團(tuán)有限公司(以下簡稱廣東三洋)全部50%的股權(quán)和深圳華強(qiáng)三洋技術(shù)設(shè)計(jì)有限公司(以下簡稱三洋設(shè)計(jì))全部10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司大股東華強(qiáng)集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5796.38萬元。
值得投資者關(guān)注的是，深圳華強(qiáng)此次以5796.38萬元的價(jià)格出售給大股東華強(qiáng)集團(tuán)的這三家公司股權(quán)正是四年前從其手上購買的，當(dāng)時(shí)深圳華強(qiáng)購買三家公司股權(quán)的總共價(jià)格為17386.14萬元。當(dāng)初出售價(jià)格為：東莞三洋48.67%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11801.98萬元，三洋設(shè)計(jì)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為247.87萬元，廣東三洋50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5336.29萬元。
在這“高買低賣”背后，兩次公告中對(duì)主要資產(chǎn)的評(píng)估和評(píng)價(jià)卻存在截然相反的結(jié)論。
受深圳華強(qiáng)委托，深圳市德正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)東莞三洋做出如下評(píng)估結(jié)論：受彩電行業(yè)競爭激烈、產(chǎn)品更新?lián)Q代快的影響，東莞三洋已經(jīng)連續(xù)2年又一期連續(xù)虧損，其中2006年虧損5，051.92萬元，2007年虧損11，436.69萬元，2008年1至9月虧損3，040.98萬元。截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日(2008年9月30日)，東莞三洋經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為-455.81萬元，已經(jīng)資不抵債。上述情況將會(huì)對(duì)東莞三洋的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。在東莞三洋持續(xù)經(jīng)營和本報(bào)告載明的評(píng)估目的及價(jià)值定義、假設(shè)及限制條件下：深圳華強(qiáng)所持有的東莞三洋48.67%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日(2008年9月30日)的市場價(jià)值為人民幣0元。
然而，正是這樣一樁現(xiàn)在看來“十分不劃算”的買賣，當(dāng)年卻被當(dāng)初的購買方——深圳華強(qiáng)當(dāng)作“加強(qiáng)主業(yè)、轉(zhuǎn)型彩電”而被宣傳，并決議高價(jià)收購。
而在當(dāng)初購買時(shí)，深圳華強(qiáng)認(rèn)為，東莞三洋目前是日本三洋在亞洲******的AV視頻產(chǎn)品制造中心，公司具有設(shè)備檔次高、加工能力強(qiáng)、工藝成熟和人員素質(zhì)高等優(yōu)勢，除生產(chǎn)傳統(tǒng)的CRT電視外，能完成液晶電視、液晶背投電視、液晶正投及等離子電視等產(chǎn)品的全工序生產(chǎn)。該公司還負(fù)責(zé)國內(nèi)市場銷售，擁有完善的市場網(wǎng)絡(luò)，在不斷完善產(chǎn)品性能、確保產(chǎn)品質(zhì)量的基礎(chǔ)上，產(chǎn)品的市場占有率不斷擴(kuò)大，在國內(nèi)市場上外國品牌同類產(chǎn)品中，市場份額已居第一。截止2003年12月31日，東莞三洋資產(chǎn)總額高達(dá)10億元，凈資產(chǎn)為21664.2萬元，2003年，該公司實(shí)現(xiàn)主營收入為15億元(經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì))。
2、改制前后兩次評(píng)估為何存在如此大的差異？是否與改制有關(guān)？
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，東莞三洋早在當(dāng)初華強(qiáng)集團(tuán)改制時(shí)，就被華強(qiáng)集團(tuán)評(píng)價(jià)為非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但在隨后賣給上市公司時(shí)，卻評(píng)價(jià)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2003年深圳華強(qiáng)大股東——華強(qiáng)集團(tuán)改制時(shí)，對(duì)東莞三洋評(píng)估結(jié)論：“該公司主要從事各類彩電的生產(chǎn)和銷售，受全行業(yè)的影響，近年來該公司收益下降幅度較大，其收益水平與其凈資產(chǎn)和資產(chǎn)規(guī)模不相匹配?！?BR> 隨后，2004年，華強(qiáng)集團(tuán)將該公司出賣給深圳華強(qiáng)時(shí)卻作出如下評(píng)估結(jié)論：“該公司凈資產(chǎn)評(píng)估增值的主要原因在于因存貨產(chǎn)成品評(píng)估增值致使流動(dòng)資產(chǎn)增值、因建造成本上升，且該公司房產(chǎn)的折舊年限為20年，短于評(píng)估時(shí)計(jì)算成新率時(shí)考慮的折舊年限50年，致使固定資產(chǎn)房屋建筑物增值?！?BR> 此時(shí)東莞三洋48.67%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格被評(píng)估為11801.98萬元，華強(qiáng)集團(tuán)向上市公司深圳華強(qiáng)出售包括東莞三洋在內(nèi)的三項(xiàng)資產(chǎn)套取現(xiàn)金17386.14萬元。而此時(shí)正是華強(qiáng)集團(tuán)的改制初步工作完成，等待中央部門審批的過程中，而此轉(zhuǎn)讓收入幾乎等于廣東省政府轉(zhuǎn)讓華強(qiáng)集團(tuán)的91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入。當(dāng)時(shí)即有人質(zhì)疑華強(qiáng)集團(tuán)向上市公司套現(xiàn)獲取的資金與改制所需資金有關(guān)。
改制前后兩次評(píng)估為何存在如此大的差異？是否與改制有關(guān)？
另外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)有關(guān)行為的通知》：“在過渡期間，控股股東和收購人應(yīng)當(dāng)保證不影響上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營；收購人不得將上市公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押；上市公司不得進(jìn)行再融資，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為。”
在當(dāng)初深圳華強(qiáng)國有法人股轉(zhuǎn)讓沒有獲得中央有關(guān)部門批準(zhǔn)同意前，進(jìn)行此關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)？
3、“當(dāng)時(shí)政府的意思不希望華強(qiáng)集團(tuán)在改制后成為管理層完全控制的公司，希望員工持股公司華強(qiáng)合豐公司對(duì)管理層能起到制約！”一位當(dāng)初參與改制的知情人士向記者透露。
對(duì)以上疑問，華強(qiáng)集團(tuán)總裁辦所有工作人員都回避了記者的采訪！
華強(qiáng)集團(tuán)原為廣東省政府的國有獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)集團(tuán)網(wǎng)站披露，公司是擁有20多家投資企業(yè)的大型企業(yè)集團(tuán)，連續(xù)多年被列入全國500家******工業(yè)企業(yè)、全國電子行業(yè)百強(qiáng)企業(yè)、廣東省******工業(yè)企業(yè)前50強(qiáng)。2002年，廣東省政府決定在深圳華強(qiáng)集團(tuán)推行股份制改革，引進(jìn)管理層和員工持股。
2003年8月23日，廣東省政府辦公廳以“粵辦函[2003]297號(hào)文”的形式批復(fù)同意深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司整體改制方案。在“粵辦函[2003]297號(hào)文”的附件中，廣東省政府所屬公司在華強(qiáng)集團(tuán)中僅保留9%的股權(quán)。其余91%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華強(qiáng)集團(tuán)的管理層10名自然人和員工出資組建的員工持股公司——華強(qiáng)合豐公司。
華強(qiáng)合豐公司獲得45%，其余46%股權(quán)分別被華強(qiáng)集團(tuán)管理層10名自然人購買，其中董事長張錦墻獲得11.5%，總裁梁光偉獲得9.2%，其余8人各獲得3.1625%；華強(qiáng)合豐公司將是公司第一大股東。
此次改制，華強(qiáng)集團(tuán)國有凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為53949.98萬元，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款在一系列前提扣除的基礎(chǔ)上，最后購買華強(qiáng)集團(tuán)91%股權(quán)僅需支付18472.76萬元。
“當(dāng)時(shí)政府的意思就是把華強(qiáng)集團(tuán)改制為管理層、員工持股公司以及國有產(chǎn)權(quán)互相制約的公司治理模式，為此在方案中還特意強(qiáng)調(diào)‘管理層以自然人直接持股方式受讓國有股權(quán)’，就是不希望華強(qiáng)集團(tuán)在改制后成為管理層完全控制的公司，希望員工持股公司華強(qiáng)合豐公司對(duì)管理層能起到制約！”一位當(dāng)初參與改制的知情人士向記者透露。
4、記者了解到，華強(qiáng)集團(tuán)少數(shù)高管不但獲得持有集團(tuán)公司46%的高管股中的部分股權(quán)，而且還把其余的45%員工股份控制在自己手中。這就與當(dāng)初政府部門的改制方案有了很大的偏差。
華強(qiáng)合豐公司是華強(qiáng)集團(tuán)改制后的第一大股東，其由深圳華強(qiáng)科技股份有限公司(2007年11月8日公司名稱變更為深圳華強(qiáng)集團(tuán)股份有限公司，以下簡稱華強(qiáng)集團(tuán)股份公司)持股63.53%和華強(qiáng)集團(tuán)員工1348人分別持股36.47%。
華強(qiáng)集團(tuán)對(duì)外宣稱，這次改制是把集團(tuán)公司變?yōu)閱T工持股公司；2003年9月30日，深圳華強(qiáng)公告的《華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書(摘要)》披露：“華強(qiáng)合豐公司的控股股東華強(qiáng)科技公司系華強(qiáng)集團(tuán)員工共計(jì)687人于三年多前的2000年1月20日成立的員工公司。”
但記者當(dāng)時(shí)在深圳市工商物價(jià)信息中心了解到的華強(qiáng)科技公司(華強(qiáng)集團(tuán)股份公司)的注冊(cè)資料顯示：華強(qiáng)科技公司(華強(qiáng)集團(tuán)股份公司)是由深圳市世通貿(mào)易有限公司(以下簡稱深圳世通公司)和686個(gè)自然人組成，每個(gè)自然人平均持有0.137%，其第一大股東是深圳世通公司，持有6%股權(quán)。這一事實(shí)與深圳華強(qiáng)公告所披露的存在巨大差別！
同時(shí)記者查詢到，深圳世通公司的股東為深圳比特通信息技術(shù)有限公司(出資1350萬元，持股90%)和梁光炎(出資150萬元，持股10%)，法定代表人是梁嘉。深圳比特通信息技術(shù)有限公司的股東為梁嘉(出資240萬元，持股80%)和梁光炎(出資60萬元，持股20%)，法定代表人也是梁嘉。
記者了解到華強(qiáng)集團(tuán)總裁梁光偉的夫人也叫“梁嘉”。知情人士向記者透露這兩個(gè)“梁嘉”就是同一個(gè)人，梁光炎也是梁光偉的親屬。記者在深圳市工商物價(jià)信息中心查詢到，華強(qiáng)科技公司(華強(qiáng)集團(tuán)股份公司)的董事長兼總經(jīng)理為梁光偉。
那么華強(qiáng)少數(shù)高管不但獲得持有集團(tuán)公司46%的高管股中的部分股權(quán)，而且還把其余的45%員工股份控制在自己手中。這就與當(dāng)初政府部門的改制方案有了很大的偏差。
深圳華強(qiáng)當(dāng)初為何不如實(shí)披露？深圳華強(qiáng)集團(tuán)總裁辦所有工作人員同樣都回避了記者的采訪！
5、有知情人士向記者透露，在改制前夕華強(qiáng)集團(tuán)成立了華強(qiáng)科技公司(華強(qiáng)集團(tuán)股份公司)等一批管理層控制的非國有的公司，通過與華強(qiáng)集團(tuán)進(jìn)行交易等手法，轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)。
華強(qiáng)科技公司(華強(qiáng)集團(tuán)股份公司)成立于2000年1月20日，注冊(cè)資本3600萬元，成立之初，華強(qiáng)集團(tuán)董事長張錦墻便擔(dān)任該公司的董事長，華強(qiáng)集團(tuán)總裁梁光偉便擔(dān)任該公司的董事兼總經(jīng)理，在成立不到3年的時(shí)間里，該公司收購華強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)和股權(quán)，逐步把華強(qiáng)集團(tuán)的優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，累計(jì)投資總額不下5億元，到2002年底竟然控制了16.11億元的總資產(chǎn)，超過華強(qiáng)集團(tuán)“改制”的評(píng)估價(jià)。
據(jù)內(nèi)部人士透露，華強(qiáng)科技公司(華強(qiáng)集團(tuán)股份公司)其資金是從華強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部的財(cái)務(wù)結(jié)算中心融資，亦即是華強(qiáng)集團(tuán)借錢給他們購買華強(qiáng)集團(tuán)的資產(chǎn)。此外，華強(qiáng)集團(tuán)管理層私下成立了一批以個(gè)人名義注冊(cè)的公司，這些公司的資產(chǎn)都不在華強(qiáng)集團(tuán)賬上。其中兩家公司的情況是：深圳市世通貿(mào)易有限公司原股東是李國洪和王學(xué)軍，注冊(cè)資本1500萬元。李國洪是華強(qiáng)集團(tuán)副總裁。王學(xué)軍是集團(tuán)下屬的信息產(chǎn)業(yè)公司副總經(jīng)理，后來華強(qiáng)集團(tuán)總裁梁光偉的夫人梁嘉成為該公司股東、法定代表人。深圳市永豐國投資發(fā)展有限公司股東是李崢和邱雪影，注冊(cè)資本1000萬元。兩人都是華強(qiáng)集團(tuán)員工。該公司2002年3月資產(chǎn)總額達(dá)7368.6萬元，凈資產(chǎn)4432.05萬元。
這兩家公司在華強(qiáng)改制過程中起到了關(guān)鍵角色的作用，也被內(nèi)部人士懷疑其資金來源于華強(qiáng)集團(tuán)。
6、深圳華強(qiáng)每年也能收取租金5000多萬元，按使用年限(2009年10月12日止)計(jì)算，“華強(qiáng)電子世界”的租金收入超過3億元。華強(qiáng)集團(tuán)還有“華強(qiáng)廣場”2.8萬平方米的建設(shè)用地；“華強(qiáng)花園ABC樓”1萬多平方米裙樓的“在建工程”等工程，有專業(yè)人士認(rèn)為，如果按市場法和收益法簡單評(píng)估，上述土地、房產(chǎn)就超過5億元。
華強(qiáng)集團(tuán)“改制”評(píng)估的國有凈資產(chǎn)是53949.98萬元。而有內(nèi)部人士對(duì)記者表示，改制當(dāng)初華強(qiáng)集團(tuán)除擁有上市公司深圳華強(qiáng)6.36億元權(quán)益外，還擁有不少優(yōu)良資產(chǎn)，這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)主要以土地、房產(chǎn)、股權(quán)投資形式存在。在資產(chǎn)評(píng)估中，未能準(zhǔn)確評(píng)估這些國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)大量流失。
國有資產(chǎn)最難估價(jià)的是土地資產(chǎn)，也是最容易流失的資產(chǎn)。華強(qiáng)集團(tuán)“改制”的資產(chǎn)評(píng)估書說：“根據(jù)對(duì)華強(qiáng)集團(tuán)截止評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的分析，部分資產(chǎn)的收益無法預(yù)測(如在建工程、部分長期投資等)，不能采用收益法對(duì)其整體評(píng)估，故本次評(píng)估未采用收益法對(duì)采用加和法的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行驗(yàn)證。同樣基于上述原因，本次評(píng)估也未對(duì)華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司采用收益法進(jìn)行驗(yàn)證?！?BR> 資產(chǎn)評(píng)估書說：“華強(qiáng)集團(tuán)的固定資產(chǎn)：2.2442億元，其中：建筑物：1.0079億元，各類設(shè)備：697.78萬元，在建工程：1.1645億元?！?BR> 資產(chǎn)評(píng)估書說：“上述房屋所在的華強(qiáng)片區(qū)的城市詳細(xì)規(guī)劃尚未確定，目前的實(shí)際用途未經(jīng)深圳市國土部門的批準(zhǔn)，其合法性無法保證。本次評(píng)估基于上述原則，對(duì)上述建筑物按法定的用途(即工業(yè)廠房)和使用年限(2009年10月12日止)進(jìn)行評(píng)估?！崩纾骸叭A強(qiáng)電子世界”共有4萬多平方米面積，是20多年前建造的8層廠房建筑，如果按照上述成本法評(píng)估，即重置成本乘以成新率，“華強(qiáng)電子世界”評(píng)估的價(jià)值在1000萬左右。
事實(shí)是：深圳華強(qiáng)以低價(jià)整體出租給港商，港商經(jīng)營的“華強(qiáng)電子世界”，每月從小租戶收取的租金高峰時(shí)超過1000萬元。即使這樣，深圳華強(qiáng)每年也能收取租金5000多萬元，按使用年限(2009年10月12日止)計(jì)算，“華強(qiáng)電子世界”的租金收入超過3億元。如此評(píng)估，與“白送”有何差別。
華強(qiáng)集團(tuán)還有“華強(qiáng)廣場”2.8萬平方米的建設(shè)用地；“華強(qiáng)花園ABC樓”1萬多平方米裙樓的“在建工程”；在深圳梅林有還占地3萬多平方米的生產(chǎn)基地；以及在東莞塘廈有占地10萬平方米的生產(chǎn)基地。有專業(yè)人士認(rèn)為，如果按市場法和收益法簡單評(píng)估，上述土地、房產(chǎn)就超過5億元。
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